A tributação de dividendos se tornou realidade. Com a sanção da Lei nº 15.270/2025, a distribuição de lucros passou, a partir de 2026, a estar sujeita à retenção de IR na fonte, à alíquota de 10%, quando paga a pessoas físicas ou beneficiários não residentes. A medida integrou a reforma do imposto de renda das pessoas físicas, voltada a isentar quem recebe até R$ 5 mil por mês e financiada, em parte, pela retomada da tributação sobre dividendos.
Após a sanção da lei, a Receita Federal publicou o documento “Perguntas e Respostas sobre Tributação de Altas Rendas”, que esclareceu dúvidas iniciais do mercado. Nele, indicou que a capitalização de lucros acumulados configura fato gerador do imposto por representar uma forma de “emprego” dos lucros. A interpretação pode suscitar debate sobre sua compatibilidade com o conceito de disponibilidade econômica ou jurídica da renda.
O entendimento não surpreende, embora suscite questionamentos. A maior preocupação está nos efeitos colaterais da nova tributação, ainda não esclarecidos pelas autoridades fiscais. Ao menos dois impactos merecem atenção.
O primeiro envolve o custo de aquisição de pessoas físicas e investidores não residentes na capitalização de lucros. Em eventual alienação de participação societária no Brasil, o ganho de capital é a diferença entre o preço de venda e o custo de aquisição, em regra composto pelo valor investido ou integralizado, somado a aportes posteriores e descontadas eventuais devoluções.
Ao capitalizar lucros, o custo de aquisição do investidor normalmente aumenta pelo valor integral capitalizado. Com a incidência de IR na fonte para pessoas físicas ou não residentes, porém, o custo do investimento pode não aumentar no mesmo montante deliberado, gerando discrepâncias.
Imagine um investidor não residente, detentor de 100% das quotas de uma empresa brasileira, que capitalize R$ 100 mil em reservas de lucros em 2026. Com a retenção de 10%, apenas R$ 90 mil seriam convertidos em novas quotas, e o custo de aquisição aumentaria nessa proporção. Os R$ 10 mil de imposto também teriam de ser recolhidos, ao contrário do regime vigente até o fim de 2025, que não exigia desembolso de caixa pela empresa brasileira.
Isoladamente, o impacto pode parecer administrável. Em reorganizações complexas, porém, a erosão do custo de aquisição pode ampliar o ganho de capital tributável em futura alienação. O investidor arca com o ônus na capitalização e com uma carga adicional na saída. Esse efeito cascata repercute na base de cálculo de eventos futuros e, em múltiplas rodadas, tende a reduzir sua margem econômica.
Há ainda uma segunda controvérsia, possivelmente mais sensível sob a ótica societária e contratual.
Considere uma empresa brasileira com dois sócios igualitários: uma pessoa jurídica domiciliada no Brasil e outra não residente, cada uma com 50% do capital de R$ 1 milhão. A empresa acumula R$ 200 mil em lucros e decide capitalizá-los integralmente.
Para o sócio brasileiro, a operação é neutra, pois a retenção não alcança pessoas jurídicas domiciliadas no país, e os R$ 100 mil são integralmente convertidos em novas quotas. Para o não residente, a retenção de 10% reduz o valor capitalizado a R$ 90 mil. Assim, o primeiro passa a deter R$ 600 mil em quotas, e o segundo, R$ 590 mil, cerca de 50,4% e 49,6%, respectivamente.
Na prática, uma capitalização proporcional de lucros, antes neutra do ponto de vista societário, pode redistribuir participações entre os sócios em razão do tratamento tributário assimétrico, sem mudança em sua contribuição econômica.
Em joint ventures e estruturas com múltiplos sócios, comuns no mercado brasileiro, a distorção pode ser mais relevante. Como as participações refletem acordos complexos de distribuição de riscos e retornos, uma assimetria tributária não prevista pode exigir renegociação de acordos de acionistas, ajustes de governança ou revisão de cláusulas de anti-diluição e equalização econômica.
Não é uma preocupação apenas teórica. Empresas com sócios residentes e estrangeiros que pretendam capitalizar lucros acumulados deverão avaliar, caso a caso, os impactos tributários, societários e contratuais da operação. Antes desnecessária, essa análise ainda carece de parâmetros claros.
Embora o Perguntas e Respostas tenha esclarecido aspectos importantes da nova tributação de dividendos, a Receita Federal não tratou especificamente desses possíveis efeitos adversos. Persiste, assim, a incerteza para os contribuintes, sobretudo em operações estruturadas ou envolvendo pessoas físicas e investidores estrangeiros.
Há alternativas para mitigar essas distorções, como reorganizações societárias, outras formas de distribuição de resultados e ajustes contratuais, já consideradas na prática.
A tributação de dividendos era iminente havia anos. Alguns impactos, sobretudo nas capitalizações de lucros, ainda exigem definição regulatória mais clara. Até lá, contribuintes devem reavaliar práticas antes neutras e ponderar seus efeitos fiscais e societários.
Fonte ==> Folha SP
